70. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, осуществляется Советом директоров Общества.
71. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);
3) принятие решения о выкупе Обществом размещенных акций и цене их выкупа;
4) создание комитетов Совета директоров Общества и утверждение положений о них;
5) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Общества;
6) утверждение организационной структуры и штатной численности
Общества;
7) рассмотрение, формирование списка лиц, претендующих на должность Председателя Правления - Ректора Общества и направление его на рассмотрение Республиканской комиссии;
8) определение количественного состава членов Правления Общества, срока их полномочий и избрание членов Правления (за исключением Председателя Правления - Ректора Общества и члена Правления по академическим вопросам), а также досрочное прекращение их полномочий и привлечение к дисциплинарной ответственности;
9) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования Председателя Правления - Ректора, членов Правления Общества и главного бухгалтера;
10) определение количественного состава, срока полномочий Службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы, размера и условий оплаты труда и премирования работников Службы внутреннего аудита;
11) назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря;
12) определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Общества, либо являющегося предметом крупной сделки;
13) утверждение классификатора внутренних документов Общества;
14) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением документов, принимаемых Правлением Общества в целях организации деятельности Общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг Общества;
15) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Общества и утверждение положений о них;
16) принятие решения о приобретении (отчуждении) Обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
17) принятие решений по вопросам деятельности, относящихся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит Обществу;
18) увеличение обязательств Общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;
19) определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
20) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в
совершении которых Обществом имеется заинтересованность, за исключением крупных сделок, решение о заключении которых принимается Единственным акционером Общества в соответствии с Законом.
21) утверждение Плана развития Общества на срок, определенный законодательством Республики Казахстан и Отчета по исполнению Плана развития, подготовленного и представленного исполнительным органом Общества;
22) ведение мониторинга и организация контроля за административными расходами Общества, в том числе по порядку оплаты труда и премирования;
23) утверждение правил конкурсного замещения должностей профессорско-преподавательского состава и научных работников;
24) утверждение правил приема в организацию высшего и (или) послевузовского образования;
25) утверждение размеров оплаты за обучение по образовательным программам высшего и (или) послевузовского образования;
26) утверждение формы и требований к заполнению документов об образовании собственного образца;
27) принятие решений о создании и ликвидации академических структурных подразделений;
28) принятие решения о создании эндаумент-фонда организации высшего и (или) послевузовского образования;
29) принятие решения о создании филиалов Общества в иностранных государствах;
30) иные вопросы, предусмотренные Законом и Уставом Общества, не относящиеся к исключительной компетенции Единственного акционера.
72. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Уставом Общества отнесены к компетенции его исполнительного органа, а также принимать решения, противоречащие решениям Единственного акционера.
73. Число членов Совета директоров Общества должно быть не менее пяти человек. Не менее тридцати процентов от числа членов Совета директоров должны быть независимыми директорами. Члены Правления, кроме его Председателя, не могут быть избраны в Совет Директоров.
74. Кандидаты в члены Совета директоров должны обладать соответствующими компетенциями в области вузовского и послевузовского образования, знаниями, квалификацией и позитивными достижениями в деловой и/или отраслевой среде, необходимыми для выполнения обязанностей и организации эффективной работы Совета директоров в интересах Единственного акционера и Общества. Независимые члены Совета директоров должны соответствовать требованиям Закона.
75. Совет директоров должен:
1) отслеживать и по возможности устранять потенциальные конфликты интересов на уровне должностных лиц и акционеров, в том числе
неправомерное использование собственности общества и злоупотребление при совершении сделок, в которых имеется заинтересованность;
2) осуществлять контроль за эффективностью практики корпоративного управления в обществе.
76. Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров.
77. Председатель Совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов Совета директоров тайным голосованием, если иное не предусмотрено уставом Общества.
78. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
79. Заседания Совета директоров созываются не менее одного раза в квартал.
80. Председатель Совета директоров в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом:
1) организует работу Совета директоров Общества;
2) созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает протокол;
3) осуществляет иные функции в соответствии законодательством, настоящим Уставом и внутренними нормативными документами Общества.
81. Заседание Совета директоров может быть созвано по инициативе Председателя Совета директоров или Правления Общества либо по требованию:
1) Единственного акционера;
2) любого члена Совета директоров;
3) аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;
4) Службы внутреннего аудита.
82. Требование о созыве заседания Совета директоров предъявляется Председателю Совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания Совета директоров.
83. В случае отказа Председателя Совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в Правление, которое обязано созвать заседание Совета директоров.
84. Заседание Совета директоров должно быть созвано Председателем Совета директоров или Правлением не позднее десяти календарных дней со дня поступления требования о созыве.
85. Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.
86. Письменные уведомления о проведении заседания Совета директоров с приложением материалов по вопросам повестки дня заседания должны быть
87. Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать сведения о дате, времени и месте проведения заседания, его повестку Дня.
88. Член Совета директоров Общества может проголосовать посредством направления письменного сообщения по повестке дня, в случае, когда он не может принять участие в заседании, либо принять участие и проголосовать по повестке дня посредством видео-конференц связи.
89. Член Совета директоров обязан заранее уведомить Правление Общества о невозможности его участия в заседании Совета директоров.
90. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа членов Совета директоров и может определяться с учетом отсутствующих членов Совета директоров (при наличии их голосов, выраженных в письменном виде).
91. В случае если общее количество членов Совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного в предыдущем пункте, Совет директоров обязан вынести на рассмотрение Единственного акционера вопрос об избрании (назначении) новых членов Совета директоров.
92. Каждый член Совета директоров имеет один голос. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан.
93. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров или лица, председательствующего на заседании Совета директоров, является решающим.
94. Решение о заключении крупных сделок, в совершении которых у Общества имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении такой сделки, составляет менее половины от общего числа членов Совета директоров, решение о ее заключении принимается Единственным акционером.
95. В случае необходимости заключения Обществом сделки, в результате которой (которых) обществом отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого превышает 25% (двадцать пять процентов) стоимости активов Общества, Советом директоров в обязательном порядке направляются все необходимые документы Единственному акционеру для предварительного согласования.
96. Решения Совета директоров могут приниматься посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение Совета директоров.
Заочное голосование проводится по инициативе лиц, имеющих право инициировать созыв Совета директоров. Требование о проведении заочного голосования представляется председателю Совета директоров (а в случае его
отказа в проведении заочного голосования - Ректорату) в письменной форме и должно содержать четко и однозначно сформулированный вопрос (вопросы), поставленный на голосование.
Рассмотрение и принятие решений по особо важным, ключевым, стратегическим вопросам деятельности Общества заочным голосованием не допускается.
97. Решения Совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан лицом, председательствовавшим на заседании, и Корпоративным секретарем Совета директоров в течение трех дней со дня проведения заседания и должен содержать:
1) полное наименование и место нахождения исполнительного органа Общества;
2) дату, время и место проведения заседания;
3) сведения о лицах, участвовавших в заседании;
4) повестку дня заседания;
5) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним с отражением результата голосования каждого члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня заседания Совета директоров;
6) принятые решения;
7) иные сведения по решению Совета директоров.
98. Протоколы заседаний и решения Совета директоров, принятые путем заочного голосования, а также бюллетени с подписями (в том числе бюллетени, признанные недействительными) хранятся в архиве Общества.
99. Корпоративный секретарь Общества по требованию члена Совета директоров обязан предоставить ему протокол заседания Совета директоров и решения, принятые путем заочного голосования, для ознакомления и /или выдать ему выписки из протокола и решения, заверенные подписью уполномоченного работника Общества и оттиском печати Общества.
100. Член Совета директоров, не участвовавший в заседании Совета директоров или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества, вправе оспорить его в судебном порядке.
101. Единственный акционер вправе оспаривать в суде решение Совета директоров, принятое с нарушением требований законодательства Республики Казахстан и Устава Общества, если указанным решением нарушены права и законные интересы Общества и (или) Единственного акционера.
102. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совета директоров в Обществе могут создаваться Комитеты Совета директоров по направлениям деятельности, определяемом Советом директоров.
Решением Совета директоров определяется перечень вопросов, которые не могут быть рассмотрены Советом директоров без предварительного рассмотрения на заседании соответствующего профильного Комитета.
В случаях, когда проект решения Совета директоров не получил положительного заключения профильного комитета, такое решение может быть принято только квалифицированным большинством от общего числа членов Совета директоров.
Комитеты Совета директоров состоят из членов Совета директоров и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
Порядок формирования и работы Комитетов Совета директоров, их количество, а также количественный состав устанавливаются Положением о Комитете Совета директоров, утверждаемым Советом директоров.